TCG彩票网 天成TCG彩票网 天成TCG彩票网 天成中国国际股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份拟变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项进行了核查，具体情况如下：

　　公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）并于 2015年 11月 2日在深圳证券交易所创业板上市。根据吸收合并方案，大华农超募资金及募集资金账户节余的资金（含利息）由公司承接。

　　公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将承接的大华农超募资金及节余募集资金 18,000.00万元用于新田温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目（以下简称“新田项目”）的建设；新田项目已于 2019年 12月 31日结项，结项时有应付未付募集资金 855.26万元，实际支付募集资金 638.42万元，目前剩余未使用募集资金 216.84万元。

　　公司第三届董事会第二十四次（临时）会议和 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将承接的大华农超募资金及节余募集资金（含利息）20,642.93万元用于忻州温氏畜牧有限公司高城种猪场养殖项目（以下简称“高城项目”）的建设，目前高城项目累计投入募集资金 4,318.30万元，剩余仍未使用的募集资金为 16,324.63万元。

　　综上，截至本核查意见出具日，原用于新田项目、高城项目但仍未使用的募集资金为 16,541.47万元，含利息合计 16,896.82万元。

　　为规范超募资金的管理和使用，保护者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件，并结合公司发展规划和新田项目实际支付情况、高城项目实际建设情况，公司拟将上述原用于新田项目、高城项目但仍未使用的募集资金合计 16,896.82万元（含利息）用于温氏股份猪业生物安全升级改造项目建设，不足部分将使用公司自有资金。公司将根据进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新的募集资金项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。项目情况如下：

　　公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划尚需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　新田项目于 2019年 12月 31日结项，结项时新田项目资金使用及节余情况如下：

　　新田项目结项时有应付未付募集资金 855.26万元。截至本核查意见出具日，实际支付募集资金 638.42万元，剩余未使用募集资金 216.84万元，项目累计投入募集资金 13,963.92万元。

　　高城项目总 30,000.00万元，其中拟使用募集资金 20,642.93万元；实施主体为忻州温氏畜牧有限公司；建设内容为年产商品猪苗 30万头的种猪场养殖项目；项目原预计 2023年 12月达到预定可使用状态。

　　项目达产后，预计年营业收入 52,209万元，年净利润 4,146万元，内部收益率为 12.55%，静态回收期 7.58年。

　　截至本核查意见出具日，项目主体工程已发包建设，已完成场外围墙、生活区主体、部分生产区主体施工。项目累计投入资金 4,844.65万元，其中自有资金 526.35万元，使用募集资金 4,318.30万元，剩余仍未使用的募集资金为16,324.63万元。

　　公司拟变更新田项目剩余未使用募集资金的使用计划，主要是由于公司严格遵守资金使用规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金，项目资金结转时节余募集资金 216.84万元（不含利息）。因此，为提高募集资金使用效率，拟变更该部分资金的使用计划。

　　公司拟变更高城项目剩余未使用募集资金的使用计划，主要是受雨季影响项目场地内地下水位猛增，高城项目部分猪舍基础浸泡严重，舍体出现了不同程度损坏，围墙出现大面积倾倒，同时对原规划中的厂区排水及排污造成一定影响，无法继续建设达到原有设计产能。因此，公司拟变更该项目剩余未使用募集资金 16,324.63万元（不含利息）的使用计划，对原设计方案进行重新调整，待整体方案确定后再使用自有资金建设。

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目总为 23,222.20万元，拟投入募集资金 16,896.82万元（含利息），计划完工日期为 2024年 12月，由温氏股份母公司统一组织实施。该项目拟对公司部分北方生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，涉及 12个子公司的 33个猪场。相关子公司情况如下：

　　项目对公司部分北方生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，资金用于购买风机改造设备、新型风机以及建设空气过滤墙体等通风净化系统升级改造所需支出。项目金额安排明细如下：

　　项目不直接产生经济效益，旨在进一步提高生物安全防控水平，改善猪场舒适度环境，阻断疫病传播，提升猪只健康水平，达到提高猪场生产效率和产出、降低疫病风险、减少经济损失、提升经济效益的目的。

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　　疫病是生猪养殖行业经营过程中面临的主要风险之一。一旦发生疫病，公司养猪业可能面临猪只染疫死亡、被捕、跨区调运受阻和销售受限等多种风险，公司可能因此生产成本上升、产品积压、销售价格和销量下降等，导致公司面临经营效益下滑的风险。

　　项目涉及猪场主要位于山东、东北、苏北、皖北的平原区域，冬春季节易发生沙尘天气，养殖环境复杂，存在病原体随猪舍外有害气体及粉尘传播进入舍内交叉感染猪只的风险。近年来，公司不断总结经验和教训，将空气过滤作为上述区域动物疫病防控的关键要素之一，做精做细基础管理工作，持续优化生物安全防控体系。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划，将募集资金用于开展上述区域生猪养殖场内通风净化系统升级改造工作，有助于阻隔疫病从空气渠道传播到猪舍，进一步提升公司生物安全防控水平，降低疫病风险，从而达到提高生产效率、提升经济效益的目的。

　　近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。尤其是中央多年以中央一号文件的形式对我国现代畜牧业的发展做出战略性部署。上述产业政策为本次募投项目的实施创造了良好的政策环境。

　　公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富能力卓越的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类优秀人才。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队，同时也为业务战略发展积累了充足的人才储备，从而为本次募投项目的实施提供强有力的支持。

　　公司经过四十年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。

　　公司是首批 151家农业产业化国家重点龙头企业之一，目前已连续九次通过农业产业化国家重点龙头企业审定，为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　公司已根据相关要求完成项目的相关备案及审批。本次升级改造项目的实施不涉及新增用地情况。

　　由于项目涉及 33个猪场，公司对 33个猪场进行了升级改造项目备案，项目备案具体情况如下：

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰三期

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰小区

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 江苏淮阴温氏畜牧有限公司高家堰一二期

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 江苏淮阴温氏畜牧有限公司淮高二期

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 江苏徐州温氏畜牧有限公司官宝育肥场

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 盐城温氏畜牧有限公司（大丰一场）

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 盐城温氏畜牧有限公司（大丰二场）

　　温氏股份猪业生物安全升级改造项目—— 盐城温氏畜牧有限公司（小海扩繁场）

　　项目系对已经取得环评批复文件的猪场进行生物安全升级改造，不改变原有猪场的性质、规模、地点、采用的生产工艺，不改变防治污染、防止生态破坏的措施。经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，不涉及需要办理环境影响评价的情况。

　　四、本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划对公司经营的影响 本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划，是公司结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整；符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划已完成项目备案和审批工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

　　公司本次计划使用剩余超募资金及节余募集资金（含利息）合计 16,896.82万元。若本次计划项目建设完成后仍有节余，公司将根据相关规定进行结转和披露。

　　公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意公司变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意公司变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。

　　经审核，独立董事认为：公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划是结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划。

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　　经审核，监事会认为：本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划是结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，尚需公司股东大会批准。本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划事项无异议。